自2023年下半年以来ღ✿★ღ，医药企业高管涉嫌违法违纪的案件频发ღ✿★ღ。据21世纪经济报道记者综合公开信息不完全统计ღ✿★ღ，截至目前ღ✿★ღ，已有33家企业的高管被留置ღ✿★ღ、刑拘ღ✿★ღ、立案或调查ღ✿★ღ。其中ღ✿★ღ，超过20家为A股上市公司尊龙凯时ღ✿★ღ，包括上海医药ღ✿★ღ、云南白药ღ✿★ღ、大参林ღ✿★ღ、白云山等知名药企ღ✿★ღ。
具体来看ღ✿★ღ，2024年便有16家A股上市公司陷入高管违法违规争议ღ✿★ღ，职务侵占罪ღ✿★ღ、行贿受贿ღ✿★ღ、挪用资金罪等成为高管违法的“重灾区”ღ✿★ღ，且这些罪名在近年来的案发数量呈现明显增长态势ღ✿★ღ。
医药行业因资金链长ღ✿★ღ、权力集中ღ✿★ღ、利润空间大ღ✿★ღ，成为腐败风险高发区ღ✿★ღ。尤其是一些企业依赖市场推广而非创新研发削减销售费用ღ✿★ღ，采用虚开发票ღ✿★ღ、带金销售等不正当手段ღ✿★ღ，导致销售费用高企ღ✿★ღ。
Wind数据显示ღ✿★ღ，上海医药ღ✿★ღ、白云山ღ✿★ღ、大参林等企业上半年销售费用均超数十亿元ღ✿★ღ，高层违规违法的企业与高销售费用企业存在重合ღ✿★ღ。
自2024年起ღ✿★ღ，中国医疗反腐工作开始从关键人物向基层延伸ღ✿★ღ，整治思路也从单一的“惩”转向“惩”“治”并重ღ✿★ღ。针对法律与企业规范存在的空白美里真里ღ✿★ღ，相关部门已出台或正在征求意见的相关文件ღ✿★ღ，旨在覆盖不同层级和细分领域ღ✿★ღ，为医疗反腐提供有力的制度保障ღ✿★ღ。
在此背景下ღ✿★ღ，上市公司防范刑事风险的必要性愈发凸显ღ✿★ღ。多位受访对象表示ღ✿★ღ，企业应强化合规管理ღ✿★ღ，构建全面的事前ღ✿★ღ、事中美里真里ღ✿★ღ、事后合规体系ღ✿★ღ。
据21世纪经济报道记者综合公开信息不完全统计ღ✿★ღ，自2023年下半年以来ღ✿★ღ，已有33家医药企业的高管因涉嫌违法违纪被留置ღ✿★ღ、刑拘ღ✿★ღ、立案或调查ღ✿★ღ。
在这33家企业中ღ✿★ღ，超过20家为A股上市公司ღ✿★ღ，包括卫宁健康ღ✿★ღ、赛伦生物ღ✿★ღ、沃华医药ღ✿★ღ、上海医药ღ✿★ღ、云南白药ღ✿★ღ、阳普医疗ღ✿★ღ、大参林ღ✿★ღ、海正药业ღ✿★ღ、翰宇药业ღ✿★ღ、白云山ღ✿★ღ、香雪制药ღ✿★ღ、四环生物ღ✿★ღ、诺泰生物ღ✿★ღ、南卫股份ღ✿★ღ、莱茵生物和金花股份等ღ✿★ღ。
其中ღ✿★ღ，上海医药ღ✿★ღ、云南白药ღ✿★ღ、广药集团等企业更是出现多名高管被查的情形ღ✿★ღ，被查人员王明辉ღ✿★ღ、李楚源均是所涉企业的“关键人物”ღ✿★ღ。王明辉自2004年起担任云南白药董事长直至2023年ღ✿★ღ，而李楚源则执掌白云山近11年之久ღ✿★ღ。
大成律师事务所深圳办公室合伙人王勇庆整理2022年至2024年公告数据统计数据发现ღ✿★ღ，除了上市公司董监高等“关键少数”人群因违法违纪遭受纪委监委调查的案件外尊龙凯时ღ✿★ღ，最常见的罪名主要有职务侵占罪ღ✿★ღ、行贿受贿（此处概括代指含单位行贿罪ღ✿★ღ、对单位行贿罪ღ✿★ღ、非国家工作人员受贿罪ღ✿★ღ、对非国家工作人员行贿罪在内的行贿受贿行为相关罪名）ღ✿★ღ、挪用资金罪ღ✿★ღ、违规披露ღ✿★ღ、不披露重要信息罪尊龙凯时ღ✿★ღ、操纵证券期货市场罪ღ✿★ღ、非法吸收公众存款罪ღ✿★ღ、内幕交易ღ✿★ღ、泄露内幕信息罪ღ✿★ღ、危险驾驶罪ღ✿★ღ。
“以上多数罪名在2022年至2024年期间都呈现增长趋势ღ✿★ღ，尤其是行贿受贿类犯罪ღ✿★ღ、操纵证券期货市场罪和危险驾驶罪ღ✿★ღ，增长较为明显ღ✿★ღ。”王勇庆进一步向21世纪经济报道记者指出ღ✿★ღ，上述犯罪行为整体呈现增长趋势ღ✿★ღ。
令市场费解的是ღ✿★ღ，药企高管涉嫌危险驾驶罪的频率并不低ღ✿★ღ。例如ღ✿★ღ，专业从事血液净化设备和血透耗材研发ღ✿★ღ、生产的企业山外山便于2024年10月10日公告ღ✿★ღ，董事ღ✿★ღ、副总经理ღ✿★ღ、核心技术人员任应祥犯危险驾驶罪ღ✿★ღ，判处拘役二个月ღ✿★ღ，宣告缓刑三个月ღ✿★ღ，并处罚金六千元ღ✿★ღ。
值得注意的是ღ✿★ღ，药企高管涉嫌危险驾驶罪的案例并不鲜见ღ✿★ღ。从事血液净化设备和血透耗材研发ღ✿★ღ、生产的企业山外山在2024年10月10日发布公告称ღ✿★ღ，其董事ღ✿★ღ、副总经理ღ✿★ღ、核心技术人员任应祥因犯危险驾驶罪被判处拘役二个月ღ✿★ღ，宣告缓刑三个月ღ✿★ღ，并处罚金六千元ღ✿★ღ。
更早之前ღ✿★ღ，东北制药副总经理张正伟在2019年8月因酒驾面临刑拘ღ✿★ღ，北陆药业副总经理李海兵在2021年5月31日也因酒后驾驶可能无法履职的情况ღ✿★ღ。
王勇庆透露ღ✿★ღ，违规披露或不披露重要信息罪的数量在2022年至2024年期间基本持平尊龙凯时ღ✿★ღ，这表明信息披露违规对于上市公司而言是一个长期且持续存在的问题尊龙凯时ღ✿★ღ。
此外ღ✿★ღ，经济及金融领域犯罪形势同样严峻ღ✿★ღ。王勇庆介绍称ღ✿★ღ，职务侵占罪ღ✿★ღ、合同诈骗罪ღ✿★ღ、挪用资金罪等经济类犯罪在数量上占据显著比例ღ✿★ღ，且部分罪名如职务侵占罪等呈现增长态势ღ✿★ღ。与此同时ღ✿★ღ，操纵证券期货市场罪ღ✿★ღ、内幕交易及泄露内幕信息罪等金融领域犯罪的数量也有所增加ღ✿★ღ。
高管被查事件的密集发生ღ✿★ღ，一方面反映了市场固有的逐利性导致腐败现象依然严峻ღ✿★ღ，部分董监高人员在利益驱使下法律意识淡薄ღ✿★ღ，未能坚守道德和法律底线ღ✿★ღ；另一方面ღ✿★ღ，也暴露出部分公司在制度建设上的不足ღ✿★ღ，未能建立健全规章制度以形成有效的内部制衡机制ღ✿★ღ。
尤其在生物医药领域ღ✿★ღ，腐败案件的成因不一而足ღ✿★ღ，涉及涉及权力寻租与利益输送ღ✿★ღ、监管不足与制度缺陷ღ✿★ღ、行业特性与利润驱动以及文化因素与道德缺失等多个方面ღ✿★ღ。
王勇庆强调ღ✿★ღ，医药行业一直以资金链长且权力集中ღ✿★ღ、行业利润空间大ღ✿★ღ、医疗机构主导权而为人熟知ღ✿★ღ，医药代表ღ✿★ღ、医药招标ღ✿★ღ、医疗器械采销ღ✿★ღ、医保支付等环节的腐败风险点分布广泛ღ✿★ღ，导致权力寻租ღ✿★ღ、收受回扣尊龙凯时ღ✿★ღ、行贿受贿等情况难以禁绝ღ✿★ღ。
尤其部分企业更多依赖仿制药及现有产品的市场推广ღ✿★ღ，而非通过创新研发来削减销售费用ღ✿★ღ。更有甚者ღ✿★ღ，在销售环节采用虚开发票ღ✿★ღ、一药双价ღ✿★ღ、带金销售等不正当手段ღ✿★ღ。
Wind数据显示ღ✿★ღ，2024年上半年销售费用最高的是上海医药ღ✿★ღ，接近65.65亿元美里真里ღ✿★ღ。白云山ღ✿★ღ、大参林ღ✿★ღ、老百姓的销售费用分别为31.19亿元ღ✿★ღ、30.25亿元ღ✿★ღ、23.85亿元ღ✿★ღ。由此来看ღ✿★ღ，高层陷入违规违法纠纷的企业名单ღ✿★ღ，与高销售费用企业存在一定重合ღ✿★ღ。
而沃华医药在高管被采取留置措施后ღ✿★ღ，其销售费用则有所下滑美里真里ღ✿★ღ。Wind数据显示ღ✿★ღ，2021年至2023年ღ✿★ღ，沃华医药销售费用分别为4.22亿元ღ✿★ღ、5.21亿元ღ✿★ღ、4.92亿元ღ✿★ღ，销售费用率分别为44.75%ღ✿★ღ、51.33%ღ✿★ღ、54.07%ღ✿★ღ。在2024年上半年ღ✿★ღ，其销售费用同比下降23.23%ღ✿★ღ，但其销售费用率均仍超过50%ღ✿★ღ。
深交所曾于2024年4月向沃华医药下发问询函ღ✿★ღ，要求其结合销售费用的构成变化ღ✿★ღ，说明销售费用率较高的原因ღ✿★ღ，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形ღ✿★ღ。
一位长期从事生物医药等领域投资并购的证券人士告诉21世纪经济报道记者ღ✿★ღ，在生物医药领域ღ✿★ღ，规范信息披露是遏制腐败的关键一环ღ✿★ღ，而推广服务费则是审查的重中之重ღ✿★ღ。
另有证券人士解释称ღ✿★ღ，推广服务费计费价格的确定依据ღ✿★ღ、取得的推广服务费发票是否合法合规ღ✿★ღ，是否存在利益输送的情形ღ✿★ღ，整体销售推广策略ღ✿★ღ、推广服务商的选择标准与管理模式等ღ✿★ღ，均是被审核的重点内容ღ✿★ღ。
除了推广服务费外ღ✿★ღ，会议费也是审核的重点之一ღ✿★ღ。例如ღ✿★ღ，需详细披露报告期内举办学术研讨会ღ✿★ღ、医院科室推广会等推广方式的具体情况ღ✿★ღ，包括举办时间ღ✿★ღ、地点ღ✿★ღ、次数ღ✿★ღ、参会人数ღ✿★ღ、协办单位等ღ✿★ღ。
部分企业认为ღ✿★ღ，销售费用本身解释难度较大ღ✿★ღ。在经销商层级相对较多ღ✿★ღ，经销商较为复杂的背景下ღ✿★ღ，因复杂的经销商网络及部分经销商的配合度问题ღ✿★ღ，加之商业秘密保护的需求ღ✿★ღ，导致部分发票ღ✿★ღ、流向单等关键资料难以获取ღ✿★ღ。
目前ღ✿★ღ，销售费用高企更是成为了不少药企IPO的拦路虎ღ✿★ღ。例如ღ✿★ღ，深交所曾向赛克赛斯生物科技股份有限公司ღ✿★ღ、长春卓谊生物股份有限公司ღ✿★ღ、四川科瑞德制药股份有限公司等申请上市企业发出问询函或监管函ღ✿★ღ，要求其详细列示业务推广费各项目下的费用明细ღ✿★ღ，并说明“调研与咨询”及“学术推广”的具体服务内容ღ✿★ღ、成果展示形式ღ✿★ღ、验收标准ღ✿★ღ，以及相关服务的定价过程ღ✿★ღ、依据和公允性ღ✿★ღ。
对比海外医疗反腐经验ღ✿★ღ，制度建设是不可或缺的一环ღ✿★ღ，还是一个历经时间考验ღ✿★ღ、持续完善与纠偏的漫长过程ღ✿★ღ。
中邮证券指出ღ✿★ღ，从上世纪六十年代开始ღ✿★ღ，德日美各国政府积极采取相应措施减少腐败发生的可能性ღ✿★ღ。德国通过不断强化法律制度ღ✿★ღ，日本则推行医药分离与医保控费制度ღ✿★ღ，而美国则实施了药品福利管理和阳光法案以打击腐败ღ✿★ღ。然而ღ✿★ღ，这些国家的经验表明ღ✿★ღ，医疗反腐并非一朝一夕之功ღ✿★ღ，而是需要政策与机制在较长时间内不断迭代优化ღ✿★ღ，以确保医疗机构与生产商之间建立必要且合理的依存关系ღ✿★ღ，同时保障合法的科研项目与合理的利益得到应有的认可ღ✿★ღ。
例如ღ✿★ღ，德国在医疗反腐的数十年间ღ✿★ღ，几乎每年都有医疗行业法律法规出台ღ✿★ღ，并且采用循序渐进的方式最终在全国应用DRGs支付系统ღ✿★ღ。
21世纪经济报道记者进一步梳理发现ღ✿★ღ，自2024年起ღ✿★ღ，医疗领域反腐已从抓关键人物向查节点ღ✿★ღ、管基层延伸ღ✿★ღ，从“小切口”展开分级分类整治ღ✿★ღ。整治思路也从“惩”向“惩”“治”结合发展ღ✿★ღ，多地根据问题完善制度ღ✿★ღ。
针对以往法律与企业规范尚存空白的部分ღ✿★ღ，已有针对医疗机构相关人员监管ღ✿★ღ、企业防范商业贿赂风险合规ღ✿★ღ、医药代表管理等不同层级ღ✿★ღ、不同细分领域的相关文件出台或征求意见ღ✿★ღ。
那么ღ✿★ღ，生物医药企业应如何行动？上述证券人士进一步表示ღ✿★ღ，企业在选择推广服务商时ღ✿★ღ，应重点考虑其选择标准ღ✿★ღ、管理模式以及进入和退出机制等因素ღ✿★ღ。同时ღ✿★ღ，还需核查是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情况ღ✿★ღ，以确保合规性ღ✿★ღ。
王勇庆认为ღ✿★ღ，事前合规主要包括以下五点ღ✿★ღ：其一ღ✿★ღ，企业应根据刑事实务ღ✿★ღ，做好重点环节刑事风险自纠ღ✿★ღ，核查重点刑事风险领域ღ✿★ღ，制订合规整改的配套措施ღ✿★ღ。其二ღ✿★ღ，建立完善公司内部控制体系ღ✿★ღ、财务审计体系ღ✿★ღ、反商业贿赂体系ღ✿★ღ，避免企业内部形成董监高“一言堂”格局ღ✿★ღ，建立有效权力监督和控制体系ღ✿★ღ。其三ღ✿★ღ，建立举报激励机制ღ✿★ღ，鼓励员工积极检举揭发损害公司利益行为ღ✿★ღ。其四ღ✿★ღ，重视文化建设ღ✿★ღ，做好高管及员工合规培训ღ✿★ღ、排查犯罪行为ღ✿★ღ，提高合规意识ღ✿★ღ，培育合规文化ღ✿★ღ。
“在事中合规方面ღ✿★ღ，企业应及时固化证据ღ✿★ღ，做好刑事控告准备ღ✿★ღ。在意识到可能遭受合同诈骗罪ღ✿★ღ、背信损害上市公司利益等刑事侵害后ღ✿★ღ，及时停止交易美里真里ღ✿★ღ、保管重要财务资料ღ✿★ღ、做好证据固定ღ✿★ღ，咨询专业律师并及时开展刑事控告ღ✿★ღ。此外ღ✿★ღ，强化事后合规管理ღ✿★ღ，实施针对性的合规整改措施ღ✿★ღ。”王勇庆进一步指出ღ✿★ღ。
不少企业也已做好了长期合规的准备ღ✿★ღ。例如ღ✿★ღ，深陷高管被查风波的上海医药为进一步规范和加强合规体系建设ღ✿★ღ，在2023年设立上海医药合规部ღ✿★ღ。大参林则对投资者表示ღ✿★ღ，坚持合规经营ღ✿★ღ；海正药业公告称ღ✿★ღ，已针对原高管涉案的潜在风险因素采取多项措施ღ✿★ღ，调整公司管理架构ღ✿★ღ、修订和完善购销业务等关键内部控制制度ღ✿★ღ，强化总部职能ღ✿★ღ。
从长远来看ღ✿★ღ，医疗反腐警钟长鸣ღ✿★ღ，更是利好创新ღ✿★ღ。对于医药反腐长期影响ღ✿★ღ，方正证券认为将减少医疗产业链条中的不合理竞争ღ✿★ღ，中长期利好创新研发型企业ღ✿★ღ。生物医药ღ✿★ღ，Z6尊龙·凯时ღ✿★ღ，尊龙凯时人生就是博官网登录ღ✿★ღ，
